Ce qui suit a pour objectif de présenter les obligations générales d’un administrateur ou d’un dirigeant, mais si vous avez des questions concernant les renseignements ci-inclus, n’hésitez pas à consulter votre conseiller juridique.

En raison des pouvoirs conférés aux administrateurs et aux dirigeants d’une société, la loi impose à la direction de la société diverses attributions et obligations. Celles-ci reflètent la position de confiance qu’occupent les membres de la direction par rapport aux actionnaires (propriétaires) de la société.

Le devoir de probité compte parmi les devoirs les plus importants. Les administrateurs et les dirigeants doivent agir avec intégrité, de bonne foi, et au mieux des intérêts de la société. Il est attendu d’eux qu’ils exerceront le même degré de diligence qu’une personne raisonnable exercerait dans les mêmes circonstances. Il est aussi bien entendu que les administrateurs et les dirigeants d’une société doivent toujours agir dans l’intérêt de la société et non pas dans leur intérêt personnel.

Les administrateurs et les dirigeants ne peuvent pas se soustraire à leurs responsabilités personnelles sous prétexte qu’ils ignoraient les agissements de la société. Autrement dit, ils ont l’obligation de se tenir informés des activités qui relèvent de leur autorité et de s’assurer que ces activités sont légales et dans les meilleurs intérêts de la société. La loi permet aux administrateurs de se fier, dans certaines circonstances, aux rapports de spécialistes, comme les états financiers et les avis juridiques. S’ils ont agi avec le soin, la probité et la compétence attendus d’eux, les administrateurs et les dirigeants ne seront pas tenus responsables personnellement.

Les administrateurs et les dirigeants sont tenus de divulguer par écrit tout intérêt personnel éventuel qu’ils auraient dans un contrat avec la société. Un manquement à cette règle pourrait entraîner l’annulation de leurs contrats avec la société à la demande de la société ou d’un actionnaire.

Il faut aussi souligner certaines responsabilités personnelles précises. Par exemple, les administrateurs et les dirigeants sont personnellement responsables :

• des salaires impayés des employés de la société, à concurrence de six mois de salaire, et de toute retenue à la source impayée;
• des sommes déduites, retenues ou perçues en vertu d’une loi fiscale, mais qui n’ont pas été remises au gouvernement;
• des sommes qui auraient dû être déduites, retenues ou perçues en vertu d’une loi fiscale, mais ne l’ont pas été.

Si la société a fait faillite ou dans le cas où le gouvernement ne pourrait pas recouvrir ces sommes auprès de la société, vous pourriez être tenu personnellement responsable. Avant de vous transmettre un avis de cotisation pour les montants impayés par la société, le gouvernement doit :

• s’assurer que la société a fait faillite;
• obtenir un jugement contre la société dont le solde demeure impayé à la suite d’une saisie exercée sur ses biens, laquelle n’a pas permis de recouvrer la totalité du montant dû..

Donc, le montant recouvrable est limité à la somme impayée par la société.

En raison des responsabilités personnelles conférées aux administrateurs et aux dirigeants de la société, il peut être important d’envisager certains mécanismes de protection. La société peut également indemniser les administrateurs et les dirigeants pour les coûts que ceux-ci doivent assumer, sauf s’ils n’ont pas agi en toute honnêteté et au mieux des intérêts de la société.